公司治理
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凭借我们的管理结构，我们能够快速有效地应对各种业务挑战和机遇。
我们有两个高级决策机构，一个是董事会，另一个是集团执行委员会(Group Executive Committee)。前者由三名执行董事和五名非执行董事组成，其中四名是独立董事（截止至本报告发布之日）。后者则由我们最高级别高管们组成，包括董事会成员。他们拥有全面的业务、财务和国际技能和经验，可提供适当的平衡并拓展其多样性。
董事会有三个主要委员会：
- 审计委员会(Audit Committee)
- 提名委员会(Nomination Committee)
- 薪酬委员会(Remuneration Committee)
我们的董事会和集团执行委员会还与我们财务、风险管理、日常业务还有SHE的专家委员会合作，设定经济、环境和社会目标以及关键绩效指标(KPI)。可持续发展在所有这些委员会以及我们不同的业务职能部门中均发挥整体作用，以确保我们企业的“材料领域”和关键利益相关者作为我们可持续业务发展的组成部分得到解决。
有关董事会和主要委员会职责的更多信息，请参见我们的年度报告，而《公司章程》(Articles of Association)可在“治理”(Governance)部分中找到。
我们的战略由董事会负最终责任，具体权力被下放给专家委员会的高管级发起人或高级经理，由他们负责实施本地化战略，并交付最终成果。
发起人直接向董事会汇报，基于他们在其他企业和行业中的经验，提出挑战和指导建议。董事会在其议程计划中留有时间，可以根据商定的可持续发展目标来审查进度。
我们执行委员会的每位成员均对公司的地区或核心职能负有责任，并建立了他们自己的“地区和业务委员会”(Regional and Business Boards)。
高管级发起人主持集团可持续发展指导委员会(GSSC)。GSSC负责制定可持续发展战略和目标，然后提交执行委员会和董事会批准。一旦商定并批准了可持续发展目标，就将讨论并制定实施计划，并在组织内推广，同时将季度报告提交给执行委员会。
我们的治理结构促进了我们可持续发展战略的不断发展，并确保可持续发展是我们业务的核心。
有关我们GSSC治理的更多信息，请参见我们的“可持续发展报告”(Sustainability Report) 。
我们认识到与股东沟通的重要性。董事长、执行董事，还有其他高级管理人员，与现有及潜在股东保持定期联系，以确保他们清楚地了解我们的战略和交易趋势。在这一年中，我们与英国、美国、欧洲和亚洲的投资者开了无数次会议，包括面对面会议、电话会议和视频会议，并在所有这些地区进行过现场访问。董事长、集团首席执行官和集团财务总监通过提供股东会议和经纪人报告的反馈意见，确保将股东的想法传达给整个董事会。
每年，我们邀请所有股东参加年度股东大会(AGM)，询问有关该会议议程的问题，通常是处理我们的年度报告和账目，包括有关董事薪酬的报告。除此之外，英国公司法还为股东提供了法定机制，要求公司董事举行股东会议并提出股东提交的决议。
我们相信，有效的内部沟通对于实现我们的业务目标至关重要，而沟通和咨询可以加强管理层与员工之间的关系。我们提倡透明开放的工作方式，并致力于发展和提高所有沟通和咨询过程的效率。
将由公司决定什么样的沟通和/或咨询方法适合，具体取决于相关主题的性质。沟通和协商可采取多种形式，包括但不限于：
- 员工调查
- 可能正式或非正式的面对面会议
- 电话通话
- 信函
- 电子邮件
- 通知
- 备忘录
- 电子清单
- 内网公告
- 公司内刊上的文章
- 团队情况通报和逐级传达
- 小组会议
- 焦点小组
- 问卷调查
- 团队咨询
- 与工会代表和/或咨询机构开会
有关与股东沟通的更多信息，请参见我们的年度报告。
截止至本报告发布之日，董事会由主席、集团首席执行官、集团财务总监及五位非执行董事组成，其中四位为独立董事。
董事会成员拥有业务、财务和国际技能及经验等各方面经验。他们代表所有利益相关者团体的观点和要求，基于他们在其他工商业中所发挥的作用，从而对经济、社会和环境问题方面提供宝贵的见解。
至2007年，没有任何一位独立非执行董事，自他第一次选举起，在董事会任职超过九年时间，董事会成员的任职时间大致在从三年到八年半不等。2017年，董事会共有六名男性成员和两名女性成员。
有关董事会的更多信息，请参见我们的年度报告。
我们的董事长是非执行董事。董事长在2015年被任命时是独立的，但作为董事长，她并未被列为独立董事。
有关董事会的更多信息，请参见我们的年度报告。
在禾大，我们遵守《英国公司治理守则》（UK Corporate Governance Code）（下文简称《守则》）的规定，并且董事会对公司的整体领导负有最终责任。截至本报告发布之日，董事会由董事长，集团首席执行官，集团财务总监，董事会秘书和五位经验丰富的非执行董事组成，他们代表了强有力的独立建议和判断力。董事长Anita Frew和高级独立董事Nigel Turner都具有丰富的商业经验，并且通过定期进行业务演示和实地考察，使董事会对集团业务更加了解。
董事会支持《守则》中有关董事会任命的原则，并认可在董事会中拥有多种技能、经验和背景的重要性。董事会的所有成员均有权向公司秘书寻求建议和服务。必要时，董事还可以采用独立的专业建议，因此产生的费用由公司承担。在法律允许的范围内，董事因其担任公司职务所产生的赔偿责任由公司承担。此外，公司还为公司董事和高级管理人员提供全年的责任保险。
有关更多信息，请参见我们的年度报告。
董事会建立了宣布和监督实际及潜在的冲突的程序。根据公司的组织章程，没有冲突关系的董事会成员可以授权冲突或潜在冲突的情况。
- 史蒂夫·威廉姆斯(Steve Williams)曾担任Eversheds LLP（为集团提供具有无形价值的法律服务）和Spencer Stuart的顾问职务（禾大曾经合作的一家搜索咨询公司）。
- 奈杰尔·特纳(Nigel Turner)宣布通过代理商可能向禾大出售农产品（油菜）存在潜在的冲突。
- 在People Against Dirty解散出售之前，Helena Ganczakowski还曾在这家公司担任非执行董事，这家公司曾是禾大的客户。
- Jez Maiden在禾大的客户PZ Cussons plc的董事会中担任非执行董事。
在我们的2017年度报告中关于董事长和非执行董事的履历部分，包含关于他们专业承诺的详细信息。这些不会影响他们履行在我们公司的职责，董事会对此感到满意。
至2017年，没有任何一位独立非执行董事，自他第一次选举起，在董事会任职超过九年时间，董事会成员的任职时间大致在从三年到八年半不等。
关于非执行董事的任命条款和条件，可在www.croda.com上查看。可与公司秘书联系，于正常工作时间在公司注册办公室查看这些内容，也可以在年度股东大会进行检查。
董事会对公司的整体领导负有最终责任，并协助公司制定清晰的战略，根据既定的长短期目标监控运营和财务绩效，并确保建立适当的控制和体系以管理风险。
向所有董事提供有关任命的培训和介绍，并将他们现有的经验、资历和技能纳入考虑。董事根据其作为上市公司董事的经验和行业知识而接受量身定制的入职培训。这包括：与公司秘书、执行委员会成员以及企业其他高级管理层的会面；会见顾问；视察集团各处运营的业务；提供有关本公司和本集团当前和历史信息，以及董事职责的具体细节。为了帮助非执行董事熟悉并进一步了解集团人员和业务，以及其经营所在的市场，高级管理人员会定期在董事会会议上进行展示。
除了正式的董事会会议，2017年，董事还参加了脱岗会议，以审查集团的战略，并出席了年度股东大会。他们还会见了公司的财务和公共关系顾问，共同讨论了投资者和分析师对集团年度业绩的反馈。董事长和非执行董事在没有执行董事出席的情况下开会。
董事长花费大量时间，与公司总部的史蒂夫·富茨(Steve Foots)和高级管理团队会面。以确保在董事会会议之间就公司的重大进展进行评估。
所有董事都参与了集团的领导力发展项目。这涉及参加各种会议，包括由董事主持的有关业务战略和领导力的讨论，以及在团建会议或晚宴中与员工课程成员进行互动。
董事会视察了我们在巴西坎皮纳斯的生产基地和销售办事处，以及盈可泰(Incotec)在荷兰村(Holambra)的巴西业务。
年内，所有非执行董事（基思·莱登(Keith Layden)除外）均在常规的董事会实地考察之外进行了其他海外实地考察。在后一次的视察中，安妮塔·弗鲁(Anita Frew)在海伦娜(Helena Ganczakowski)的陪同下，参观了位于塔那的禾大印度生产基地和阿根廷销售办事处。海伦娜在史蒂夫·威廉姆斯(Steve Williams)的陪同下，还视察了西班牙南部的梅维萨(Mevisa)生产基地。奈杰尔·特纳(Nigel Turner)和艾伦·弗格森(Alan Ferguson)视察了盈可泰在荷兰恩克赫伊森的总部和生产基地。非执行董事们与当地管理团队进行了讨论，讨论涉及各方面主题，包括流程安全、创新、商业道德、工厂扩建计划以及在各市场面临的挑战和机遇。
与往年一样，公司执行委员会成员和来自公司各部门的其他高级管理人员参加了董事会晚宴，席间董事会讨论了与业务及其战略相关的话题。此外，在董事会视察巴西期间，董事们与集团的许多员工进行了非正式会晤。通过这些互动，加深了董事会对业务的了解，并且董事们可以借此机会与集团的高级管理人员以及潜在的未来领导者相处。
董事会执行董事的薪酬包括与绩效相关的方面，以奖励对公司绩效和价值取得持续增长所做出的贡献。
薪酬委员会根据英国保险业者协会的《负责任的投资披露指南》(Guidelines on Responsible Investment Disclosure)，确保执行董事和高级管理人员的激励机制不会因疏忽引起不负责任的行为而增加环境、社会或治理(ESG)风险。
在确定个人奖金的实际总体水平时，委员会还可以酌情考虑健康、安全和环境绩效，根据具体情况，可适当减少奖金。
有效管理风险和机遇对于实现集团的财务和非财务目标至关重要，从而确保我们为股东创造价值，保护我们的声誉，并继续满足良好公司治理的要求。
董事会通过审查内部和外部业务及利益相关者需求，来确定我们的总体风险承受能力。它还监督集团的风险管理和内部控制系统，定义风险并监控风险暴露情况，并确保我们所承担风险的性质和程度与我们的战略目标保持一致。
我们致力于对已发现的所有关键风险实施有效管理，并通过我们的风险管理委员会协调我们的全球方法。由集团财务总监主持，由各地区总裁、集团财务负责人和公司秘书组成，且负责风险与控制的副总裁列席会议。
有关我们的风险管理流程的更多详细信息，请参见我们的年度报告。
董事会确定我们的总体风险承受能力，监督集团的风险管理和内部控制系统，定义风险及监控风险暴露情况，并确保我们所承担的风险性质和程度符合我们的战略目标（其中之一是：投资于可持续发展的未来）。
审计委员会通过批准和指示我们的内部审计团队计划，从而对关键风险领域的控制措施进行保证审计，并审查调查结果，进而支持董事会降低风险。同时还监控风险管理和内部控制系统的有效性，并审查管理层对缓解控制的依赖程度，包括内部和外部保证。
我们的安全、环境,健康和质量(SHEQ)风险与我们的多个材料领域紧密相关，是由专门的高管级别委员会进行审核和考虑。该会议每季度召开一次，讨论如何考虑对SHEQ控件进行保证审计的结果，并监督已定义和达成共识的关键绩效指标。委员会每半年向董事会报告一次。
风险管理委员会每季度开一次会，并直接向董事会报告。集团SHEQ指导委员会每季度召开一次会议，以对照集团安全、健康、环境和质量短期及长期目标来监督进度，审查安全绩效和审计，并确定对新的或修订的SHEQ政策、规程和目标的要求。
董事会收到年度报告、账目，还有可持续性报告的草稿，并且每名成员都要审核这些文件并提供详细的反馈。然后，他们将收到要批准的两个报告的最终版本，然后再开始打印和邮寄。
内部审计报告分级包括针对单个问题的颜色编码评分以及所访问位置的整体报告。一旦出现高风险，有关报告会上报给审计委员会主席，而高风险问题会上报给执行委员会。所有报告均在季度会议上提交给审计委员会。
薪酬委员会由所有非执行董事组成，负责审核和批准执行董事和董事会指定的高管管理团队特定成员的年薪、激励安排（包括设定绩效目标和付款/公司股东批准），服务协议和其他雇用条件。委员会已委派负责设定主席的薪酬。
委员会邀请个人参加会议，以确保通报决策，并考虑到整个集团的薪酬和条件。
2017年期间，受邀者包括集团的其他董事和员工以及委员会顾问，包括史蒂夫·富茨(Steve Foots)（集团首席执行官）、杰兹·梅登(Jez Maiden)（集团财务总监）、基思·莱登(Keith Layden)（非执行董事）、特蕾西·希迪(Tracy Sheedy)（集团人力资源总监）和汤姆·布罗菲(Tom Brophy)（集团总法律顾问兼公司秘书）。
Korn Ferry Hay Group留任委员会的指定顾问，有效期至2017年10月，职责是提供有关薪酬政策和作法的独立建议。在2017年夏季，委员会进行了招标流程，邀请了薪酬咨询集团(Remuneration Consulting Group, RCG)相当不少的成员参加招标前的流程。在此过程中，邀请了四家公司出席该委员会的一个分组会议，并从2017年10月起选择德勤担任新顾问公司。
Korn Ferry Hay Group与本集团没有任何关系，只是提供有关执行董事薪酬和非执行董事费用方面的建议。德勤还提供了海外税收和法律咨询服务。德勤和Korn Ferry Hay Group都是薪酬顾问集团行为规范(Remuneration Consultants Group Code of Conduct)的签署人。
委员会定期审查外部顾问关系，令人感到欣慰的是，所收到的建议仍然保持客观和独立。
有关薪酬委员会和我们薪酬报告的更多信息，请参见《2017年年度报告》第61-77页。
薪酬委员会考虑每年收到的与年度股东大会有关的股东反馈，以及更普遍的来自股东代表机构的指导。这些反馈意见，以及在日常与股东举行的任何会议上收到的其他反馈意见，都被视为委员会对薪酬政策持续审查工作的一部分。
根据当前市场惯例，我们不积极与员工协商高管薪酬的问题。我们在全球37个不同国家/地区拥有一支多元化的员工队伍，采用各地的薪酬标准，这妨碍了进行有效的咨询。因此，集团人力资源总监会定期向委员会更新整个集团范围内关于薪酬标准的反馈。在确定执行董事的薪酬时，委员会应适当考虑集团其他地方的薪酬结构（例如，考虑到整体加薪预算和整个集团运作的激励结构）。